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關于印發《市屬國有獨資公司董事會工作指引》的通知

  京國資發〔2017〕37號


  第一章  總  則

  第一條  為進一步規范市屬國有獨資公司董事會工作,提高董事會運作的規范性和有效性,促進董事勤勉盡責履職,不斷提升董事會的運作效率和水平,防范決策風險,促進企業持續健康發展,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等相關法律法規以及有關規范性文件,制定本指引。

  第二條  本指引適用于北京市人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱市國資委)依法履行出資人職責的市屬國有獨資公司(以下簡稱公司或企業)。

  第三條  董事會是公司的決策機構,董事會運作應當遵循依法合規、集體決策、專業高效的原則,以規范運作為前提,強化戰略引領,加強風險防控,做好科學決策,提升公司治理水平,保障企業持續健康發展。

  第二章  董  事

  第一節  董事的一般規定

  第四條  董事享有知情權、決策權、監督權等權利。董事有權獲得履職所需的公司信息,通過董事會會議和其他合法方式對董事會職權范圍內的事項進行決策,對高級管理人員進行監督,切實維護出資人、任職企業及其他利益相關者的合法權益。董事會和董事的具體職權以法律、行政法規、市國資委規范性文件、公司章程規定為準。

  第五條  董事對出資人和任職公司負有忠實和勤勉義務。董事應當研究思考公司的戰略發展,按時參加董事會會議及所任職的專門委員會會議,積極參加公司和市國資委組織的培訓、會議,持續具備履行職責所需的知識、經驗和能力。董事不得利用其在公司的職權、便利謀取不正當利益。董事的具體義務以法律、行政法規、市國資委規范性文件、公司章程規定為準。

  第六條  董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規、公司章程、出資人或市國資委決定,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任,但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可免除責任。

  第二節  董事長

  第七條  董事長享有董事的各項權利,承擔董事的各項義務和責任,同時行使召集和主持董事會會議等職權并承擔相應的義務和責任。

  第八條  董事長是董事會有效運作的第一責任人,負責建立健全并不斷完善董事會的工作制度和工作機構,促進董事會規范有效運作。

  第九條  董事長應當關注董事會專門委員會設置的合理性、運作的有效性和董事會秘書的履職情況,必要時應當提出調整建議并提交董事會討論表決。

  第十條  董事長應及時準確掌握董事會各項決議的執行情況,并負責建立對決議執行情況的監督檢查機制。

  第十一條  在無法及時召開董事會會議的緊急情況時,董事長對公司事務行使符合法律、行政法規、公司利益以及出資人權益的特別裁決和處置權,并在事后向董事會報告。

  第十二條  董事長負責組織董事會向市國資委及時提供信息,并保證信息內容真實、準確、完整。負責組織起草董事會年度工作報告,代表董事會向市國資委專題報告工作。

  第三節  外部董事

  第十三條  外部董事主要通過參加董事會及其專門委員會會議履行職責。外部董事應通過參加或列席企業專題會、座談會、工作總結會等會議,參加現場調研,查閱資料文件,與任職公司有關人員溝通交流等形式,及時、全面、深入了解所任職企業戰略規劃、經營管理、業務發展、財務狀況、風險管控等相關信息。外部董事應當確保有足夠的時間和精力有效履職。

  第十四條  外部董事每年為同一任職公司有效工作的時間原則上不少于20個工作日,其中在任職公司現場工作時間原則上不少于10個工作日。外部董事在同一任職公司年度內出席董事會會議次數應當不少于總次數的三分之二。

  專職外部董事每年為同一任職公司有效工作的時間原則上不少于50個工作日,其中在任職公司現場工作時間原則上不少于20個工作日。

  除出席董事會及其專門委員會會議、外部董事會議外,有效工作時間還包括外部董事為履行職責所做的各項工作,包括但不限于會前準備,參加或列席公司內部其他會議,對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行調查,與公司管理層進行工作討論,參加現場調研以及市國資委組織的培訓、會議等。

  第十五條  外部董事應當通過《外部董事工作記錄》對其履職情況進行書面記載,董事會秘書負責協助?!锻獠慷鹿ぷ饔涗洝窇穆殨r間、履職地點、履職內容等。

  第十六條  外部董事應持續關注公司重大經營管理事項,特別關注公司的關聯交易、并購重組、重大投資、非主業投資、境外投資、重大資產處置等決策事項。

  對于董事會擬授權事項,外部董事應對授權的范圍、合法性、合理性和風險進行審慎判斷,充分關注是否超出公司章程、"三重一大"決策制度實施辦法、董事會議事規則等規定的授權范圍,授權事項是否存在重大管控風險。

  第十七條  當董事會成員中有三名以上外部董事時,市國資委可指定一名外部董事擔任外部董事召集人,在內外部董事溝通、外部董事調研等方面發揮牽頭協調作用。

  第十八條  外部董事召集人可組織召開外部董事會議,圍繞公司戰略發展、風險控制、基本管理制度等方面進行溝通交流,不審議具體事項,亦不作任何決議。會議結束后,外部董事召集人可與董事長進行溝通反饋。

  第十九條  外部董事召集人應在征求外部董事意見的基礎上擬訂外部董事調研計劃,并將擬調研時間、調研主題、調研企業等相關信息提供給董事會秘書,董事會秘書結合董事會年度調研工作進行統籌協調和安排。調研結束后,外部董事應根據調研情況形成調研報告或其他形式的調研成果提交董事會。

  第二十條  公司應為外部董事履職創造條件、提供便利,董事會秘書負責為外部董事提供日常工作支持和服務保障。具體支持和服務事項包括:

 ?。ㄒ唬┒ㄆ谕▓蠊具\營情況,及時傳達出資人意圖及市國資委有關要求,介紹與公司相關的市場和產業發展狀況,提供其他相關材料和信息,保證外部董事與其他董事同等的知情權;

 ?。ǘ┙M織外部董事實地調研;

 ?。ㄈ┓e極配合外部董事調閱相關材料,協調公司內部相關部門和人員,配合外部董事進行與履職相關的調查;

 ?。ㄋ模橥獠慷侣穆毺峁┕潭ㄞk公場所及辦公設備、臨時會議場所等便利;

 ?。ㄎ澹┢渌c外部董事履職相關的必要便利和配合。

  外部董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或者隱瞞,不得進行不當干預。

  第二十一條  完善市國資委與外部董事之間的日常信息溝通機制,包括:

 ?。ㄒ唬┦袊Y委定期編制《外部董事工作動態》,向外部董事傳達市國資委政策文件、重要會議、國資動態、調研信息等內容;

 ?。ǘ┦袊Y委定期組織召開外部董事座談會,與外部董事進行溝通交流;

 ?。ㄈ┦袊Y委每年度組織開展外部董事培訓;

 ?。ㄋ模┩獠慷驴筛鶕ぷ餍枰S時與市國資委溝通。

  第四節  職工董事

  第二十二條  職工董事是指由職工代表大會或其他民主形式選舉產生,作為職工代表出任的公司董事。

  第二十三條  職工董事除與公司其他董事享有同等權利、承擔相應義務外,還應當履行反映職工合理訴求、代表和維護職工合法權益的職責。

  第三章  董事會會議

  第一節  董事會會議的一般規定

  第二十四條  董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是指每年度按計劃定期召開的董事會會議。臨時會議是指經特定主體提議、不定期召開的董事會會議。

  第二十五條  董事會會議名稱按照年度和會議次序命名,定期會議和臨時會議連續編號。

  第二十六條  董事會定期會議每年度至少召開4次。下列事項一般應納入董事會定期會議:

 ?。ㄒ唬┠甓冉洜I計劃、投資計劃、審計工作計劃、專門委員會工作計劃;

 ?。ǘ┠甓蓉攧疹A決算及利潤分配;

 ?。ㄈ└呒壒芾砣藛T考核及薪酬;

 ?。ㄋ模┛偨浝砟甓裙ぷ鲌蟾?;

 ?。ㄎ澹﹥炔靠刂圃u價報告、年度審計工作報告、董事會年度工作報告、年度董事會決議執行情況報告;

 ?。┒聲J為應列入定期會議審議的其他事項。

  第二十七條  有下列情形之一的,董事長應當自接到提議之日起10日內,召集和主持董事會臨時會議:

 ?。ㄒ唬h委(常委)會提議時;

 ?。ǘ┒麻L認為必要時;

 ?。ㄈ┤种灰陨隙侣撁嶙h時;

 ?。ㄋ模┍O事會提議時;

 ?。ㄎ澹┛偨浝硖嶙h時;

 ?。┦袊Y委認為必要時;

 ?。ㄆ撸┕菊鲁桃幎ǖ钠渌樾?。

  第二十八條  董事會應當制定議事規則,內容一般應包括通知、文件準備、召開方式、表決方式、會議記錄及決議等材料制作與簽署、董事會的授權規則等。

  第二十九條  董事會會議分為現場會議和通訊會議?,F場會議是指過半數的董事現場出席的董事會會議;通訊會議是指半數以上的董事通過電話、音頻、視頻等通訊方式參加的會議。

  前述通訊方式需能夠實現參會人員相互之間的即時溝通與交流。

  第三十條  董事會定期會議必須以現場會議形式召開。臨時會議原則上以現場會議形式召開,緊急情況下,經董事長提議、半數以上外部董事同意,也可以采取通訊會議形式召開。以通訊形式召開的董事會會議除會議記錄和決議外,應進行錄音、錄像,并將音頻、視頻資料存檔。

  第三十一條  以下事項可不召開董事會會議,由董事會通過書面傳簽方式出具決議:

 ?。ㄒ唬└鶕菊鲁?、"三重一大"決策制度實施辦法、董事會議事規則等規定不屬于董事會職權范圍內的程序性事項,或者董事會已授權經理層決定的事項,但需要對外出具董事會決議的;

 ?。ǘ┒聲谶^去一年內已召開會議就具體事項進行決議,且決策時依據的條件、內容等情況未發生實質性變化,但需要重新對外出具董事會決議的;

 ?。ㄈ┥暾堛y行授信額度(但具體貸款的使用不得采取書面傳簽方式進行表決)。

  通過書面傳簽出具的董事會決議需經全體董事一致通過方可生效,書面決議應及時送達監事會主席閱知。

  董事會以書面傳簽方式作出的決議不計入董事會年度會議次數,相關決議單獨連續編號。

  第三十二條  對于董事會擬審議的重大事項,應按照公司章程、"三重一大"決策制度實施辦法等規定事先聽取公司黨委的意見后,董事會方可作出決議。

  第三十三條  涉及公司職工切身利益的事項,須按照國家有關規定經職工代表大會或者其他民主形式審議通過后,董事會方可批準或作出決議。

  第二節  會前準備

  第三十四條  董事會應加強董事會會議的前瞻性、計劃性。董事會秘書應于每年年底根據公司戰略規劃和年度經營計劃擬定下一年度董事會定期會議召開的初步時間和主要議題,經董事長同意后告知公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員。

  第三十五條  董事會秘書應對擬上會議題進行審查,并結合公司管理授權,按照審批、審核和審閱分類。審批事項是指董事會職權范圍內可以決定的事項;審核事項是指董事會審核后需報請市國資委審核或審批的事項;審閱事項是指董事會聽取匯報但無需出具決議的事項。審批和審核事項均需董事會出具決議。

  董事會秘書應嚴格審查議題,確保議題材料完整、陳述清楚、請示明確。

  第三十六條  董事會定期會議的通知和相關議題材料,應當在會議召開10日前送達市國資委、全體董事、監事會及其他列席人員;臨時會議應當至少在會議召開前3日送達。

  會議通知由董事長簽發,一般應包括以下內容:

 ?。ㄒ唬h召開的時間、地點及會期;

 ?。ǘh召開的方式(現場會議或通訊會議);

 ?。ㄈh議題;

 ?。ㄋ模┍敬螘h對董事親自出席或可委托表決的要求;

 ?。ㄎ澹┫嚓P議題對表決的要求(普通決議或特別決議);

 ?。┩ㄖl出日期;

 ?。ㄆ撸┞撓等撕吐撓捣绞?。

  相關會議通知和材料按規定時限上傳至國資監管信息系統對應欄目即視為通知市國資委。

  第三十七條  提供給董事的文件、信息和其他資料,應當真實、準確、完整,有利于董事及時、準確、全面掌握會議議題的有關情況。

  議題材料送達董事至董事會會議召開前,董事認為議題內容不明確、不具體或者有關材料不充分的,可以通過董事會秘書要求相關部門、人員補充材料或作進一步說明。當三分之一以上的董事或者兩名外部董事認為資料不充分或者論證不明確時,可以書面形式聯名提出緩開董事會或者緩議個別議題,董事會應當予以采納。提議緩開董事會或緩議議題的董事應當對議題再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

  第三十八條  董事可以在會前向董事會秘書、提案人、經理層成員、相關職能部門、相關企業負責人、公司委托的會計師事務所和律師事務所等有關機構和人員了解決策所需要的信息。

  對于重大投資以及較復雜的決策事項,公司可通過安排專題匯報、組織董事現場調研等方式,使董事了解情況,必要時對議題中存在疑問的內容,提前安排相關人員和部門與董事進行溝通,增強董事對決策事項的了解,提高決策的科學性和決策效率。

  第三十九條 董事會成員中有三名以上外部董事的情況下,對于重大資產處置、非主業投資、境外投資事項,需經半數以上外部董事同意方可提請董事會審議。

  第三節  會議召開

  第四十條  董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;未設副董事長,或副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第四十一條  董事應當親自出席董事會會議。因故無法親自出席會議的董事,應向會議主持人請假,并事先審閱會議材料,形成明確的表決意見,在會議召開前將書面委托書提交受托董事及董事會秘書。未出席會議    亦未委托其他董事代為表決的,視為棄權,因不可抗力無法出席及委托的除外。

  委托書應當載明:

 ?。ㄒ唬┪腥撕褪芡腥说男彰?;

 ?。ǘ┪惺马椉皺嘞蓿喊ㄎ写鸀楸頉Q、發表意見、簽署董事會決議等;

 ?。ㄈ┪腥藢γ宽椬h案的明確表決意見(同意、反對或棄權);

 ?。ㄋ模┪腥撕炞?、日期。

  如委托人有需要在會上發表的意見,應以書面形式隨委托書一并提供。

  董事不應出具空白委托書,也不宜對受托人進行全權委托。授權應當一事一授。一名董事原則上不得同時接受超過兩名未親自出席會議的董事的委托。

  第四十二條  董事會法定職權不得授予董事長、董事或其他個人行使。某些具體決策事項確有必要授權的,應當通過董事會決議的方式依法進行,授權后,董事會仍應對授權事項承擔責任。授權應當一事一授,不得將董事會職權籠統或永久授予其他機構或個人行使。

  第四十三條  董事會可結合公司具體情況,將部分決策事項授予總經理及其領導的經理層。董事會進行此類授權時,應明確授權事項、授權權限、授權時限等內容,原則上授權期限最長不超過三年,屬于董事會決策范圍的"三重一大"事項不得授權??偨浝砑捌漕I導的經理層決策授權范圍內事項,應當召開總經理辦公會或總經理專題會進行審議。

  董事會應當定期聽取總經理對授權事項執行情況的報告并對授權范圍進行評估,每年度不得少于一次。

  第四十四條  董事會會議應由過半數的董事出席方可舉行。董事親自參加通訊會議視為出席董事會會議。

  第四十五條  未兼任董事的總經理、監事會成員、董事會秘書應列席董事會會議。紀委書記、財務總監、    總法律顧問等人員按照有關規定列席董事會會議。市國資委根據議題情況可派人列席會議。

  根據議題情況,經董事長同意,董事會秘書可以通知以下有關人員列席董事會會議:

 ?。ㄒ唬┫嚓P經理層副職;

 ?。ǘ┡c議題相關的部門負責人、下屬企業負責人;

 ?。ㄈ┫嚓P專家;

 ?。ㄋ模┢渌c會議相關人員。

  與議題有利害關系的人不應列席董事會會議。

  第四十六條  董事與董事會會議擬審議事項所涉及的企業有關聯關系的應當回避,并向董事會秘書提交關于回避原因的書面說明。該董事不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須根據本指引及公司章程規定的表決機制經無關聯關系董事表決通過。

  第四十七條  董事會會議議題原則上應由經理層成員進行匯報,重要議題可根據董事長要求由總經理親自匯報,涉及某些專項議題可由總經理指定專人匯報。

  第四十八條  參會董事應當認真閱讀有關會議材料,在聽取議題匯報后,獨立、客觀、審慎表達自己的意見或建議。授權委托情況下,受托人除發表本人意見外,應當明示委托人意見。已經專門委員會研究的議題,專門委員會應向董事會提交書面意見,并在該議題討論前宣讀。董事會審議事項涉及法律問題的,總法律顧問應提出法律意見或者出具法律意見書。

  董事長應當有效維護會場秩序,充分保障參會董事發言、討論、詢問和表決的權利。在董事會成員發言前,董事長不宜發表傾向性意見。

  第四十九條  董事會會議原則上不得審議會議通知中未列明的議題或事項。特殊情況下,經公司全體董事一致同意,可以對臨時議題進行審議和表決。

  第四節  會議表決與決議

  第五十條  董事會決議的表決,實行一人一票。表決方式分為書面表決、舉手表決和口頭表決三種,由董事長根據董事會討論議題情況決定。

  采取非書面表決的,會議記錄應當明確記載董事的表決意見。

  第五十一條  董事會會議審議和表決事項時,應采取逐項審議、逐一表決的方式進行。

  董事對提交董事會審議的議案可以表示同意、反對或棄權。表示反對或棄權的董事,應當說明具體理由并記載于會議記錄。

  第五十二條  董事會會議決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議,應經全體董事過半數同意;通過特別決議時,須經全體董事的三分之二以上同意。

  以下事項應采用特別決議方式:

 ?。ㄒ唬┬鑸笏褪袊Y委審核、審批或備案事項;

 ?。ǘ徸h董事會向經理層授權事項;

 ?。ㄈ┕菊鲁桃幎ǖ钠渌马?。

  第五十三條  董事會會議應當有會議記錄,出席會議的董事、董事會秘書、記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。董事會會議記錄應至少包括以下內容:

 ?。ㄒ唬h召開的日期、地點、方式和主持人姓名;

 ?。ǘh出席、缺席及委托表決情況;

 ?。ㄈh議程及議題;

 ?。ㄋ模┝邢藛T姓名;

 ?。ㄎ澹┒掳l言內容;

 ?。┚兔恳粵Q議事項的表決方式和結果(表決結果應載明同意、反對、棄權或回避的票數及相應的董事姓名)。

  董事會會議記錄應如實、完整、準確記錄每一位董事的發言情況。董事會可根據情況決定是否制作會議紀要。

  第五十四條  董事會應當就決策事項形成決議。決議應至少包含以下內容:

 ?。ㄒ唬h召開的日期、地點或傳簽決議形成的日期;

 ?。ǘ徸h事項;

 ?。ㄈh出席、缺席及委托表決情況(召開會議情況下);

 ?。ㄋ模┚兔恳粵Q議事項的表決方式和結果(表決結果應載明同意、反對、棄權或回避的票數);

 ?。ㄎ澹┱f明會議程序及表決的合法有效性。

  董事會決議應至少制作一式兩份,分別交由董事簽字。董事會可以根據需要,就每一決策事項單獨制作董事會決議或就同一次會議審議事項合并制作董事會決議。

  第五十五條  董事會會議記錄、決議中的應出席人數為在任的董事會成員人數。符合回避情形的董事在表決統計時不計入應出席人數。

  董事在會議中途退場,且未就董事會未審議事項發表表決意見亦未委托其他董事代為表決的,視為棄權,其已經作出的表決為有效表決。

  第五十六條  參會董事對某一議題審議意見存在明顯分歧或爭議較大時,會議主持人征得全體董事過半數同意,可以宣布對該議題暫緩表決,同時對該議題再次提交審議的時限及應當滿足的條件提出明確要求。

  第五十七條  公司應當制作董事會會議檔案。檔案材料包括會議通知、董事委托表決的授權委托書、會議材料、董事簽字確認的會議記錄、決議,以及召開通訊會議的會議錄音、錄像資料等。董事會會議記錄和決議應永久保存。

  第五十八條  董事會應當建立對決議執行情況的監督檢查機制。董事會秘書具體負責對董事會決議進行跟蹤督辦,并定期將進展情況向董事會報告。如因情況變化致使董事會決議無法執行或不必要執行,董事會秘書應及時向董事會報告,并由董事長根據情況決定是否提請董事會重新審議該事項并形成決議變更。董事會秘書應對年度決議執行情況進行總結、分析,并向董事會提出建議。

  針對持續時間長、較為復雜、風險較大的決議事項,董事會應當有重點、有針對性地進行現場監督檢查。

  第五十九條  董事會秘書應在董事會會議結束10個工作日內向市國資委報送董事會會議記錄、決議原件,同時將電子版上傳至國資監管信息系統對應欄目。

  第四章  董事會專門委員會

  第一節  專門委員會的一般規定

  第六十條  董事會專門委員會是董事會內設的專門工作機構,由公司董事組成,對董事會擬審議的重要事項或者董事會授權的其他事項進行基礎性研究,并向董事會提供專業咨詢和建議。專門委員會對董事會負責,不得以董事會名義作出任何決議。

  第六十一條  董事會擬審議事項屬于專門委員會職責范圍內的,應先提交相應的專門委員會進行研究審議,由專門委員會聽取各有關方面的意見和建議,提出書面意見提交董事會。

  第六十二條  專門委員會一般應由三至五名董事組成,由董事長提名,經董事會審議通過后任命產生。委員不再擔任董事職務的,委員資格自然解除,董事會應及時補充或調整。

  第六十三條  董事會一般應設立戰略與投資委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會,同時應結合企業實際,將風險管理、預算管理、法治建設等職能賦予相應的專門委員會,也可以根據需要另設其他專門委員會。

  第六十四條  專門委員會設主任委員一名,負責主持專門委員會工作。

  審計委員會、薪酬與考核委員會應由外部董事擔任主任委員,其中,審計委員會主任委員應當具有財務或審計專業背景。提名委員會主任委員由董事長擔任,戰略與投資委員會主任委員可由董事長或外部董事擔任。

  第六十五條  專門委員會主任委員的職責一般應包括:

 ?。ㄒ唬┱偌?、主持專門委員會會議;

 ?。ǘ款^制訂本專門委員會工作規則及年度工作計劃;

 ?。ㄈ┒酱?、檢查專門委員會的工作;

 ?。ㄋ模┫蚨聲蟾鎸iT委員會工作;

 ?。ㄎ澹┒聲谟璧钠渌氊?。

  第六十六條  在董事會授予的職責范圍內,各專門委員會主任委員負責牽頭研究制訂專門委員會工作規則,由董事會審議通過后執行。工作規則應包括專門委員會的組成、具體職責、工作程序及要求、工作成果等內容。各專門委員會經董事會授權可以聘請中介機構為其提供專業服務,相關費用由公司承擔。

  各專門委員會的具體職責應根據市國資委《關于加強北京市國有獨資公司董事會專門委員會建設的指導意見》(京國資發〔2009〕17號)的有關規定并結合公司實際情況確定。

  第六十七條  董事會秘書負責專門委員會的日常運作及會議組織。公司可結合實際情況決定是否設置專門委員會辦公室,設置的專門委員會辦公室由董事會秘書負責統籌、協調日常工作。董事會秘書可牽頭公司相關部門組成專門委員會工作組,為專門委員會提供信息收集、研究支持、日常聯絡等服務工作。

  第二節  專門委員會的運作

  第六十八條  專門委員會可以通過召開會議、開展調研等形式開展工作。

  專門委員會召開會議,不得與其他會議合并召開。專門委員會開展調研工作,應當形成書面調研成果提交董事會。

  第六十九條  專門委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議計劃根據董事會定期會議計劃及專門委員會工作安排制定。

  各專門委員會每年度至少召開兩次會議。

  第七十條  擬報請董事會審議的事項,屬于專門委員會職責范圍內的,董事會秘書應提請專門委員會主任委員組織召開專門委員會會議,并向專門委員會提供會議材料。

  有以下情形之一的,主任委員也應組織召開專門委員會會議:

 ?。ㄒ唬┒麻L認為必要時;

 ?。ǘ┲魅挝瘑T認為必要時;

 ?。ㄈ┌霐狄陨衔瘑T提議時。

  第七十一條  專門委員會會議通知及相關材料至少提前3日送達專門委員會成員、監事會及其他列席人員。通知由主任委員簽發,一般應包括以下內容:

 ?。ㄒ唬h召開的時間、地點及會期;

 ?。ǘ﹨傲邢藛T姓名;

 ?。ㄈh召開的方式;

 ?。ㄋ模M審議事項;

 ?。ㄎ澹┩ㄖl出的日期。

  第七十二條  專門委員會會議可采取現場會議或通訊會議的形式召開,董事會秘書應列席會議,主任委員認為必要時,也可邀請公司其他董事、經理層成員、相關部門或下屬企業負責人、有關專家、中介機構等相關人員列席會議。委員因故不能出席,應向主任委員請假,并提交本人的書面意見;主任委員不能出席,應指定一名委員代為主持會議。

  專門委員會會議由半數以上的委員出席方可舉行。年度內委員親自出席的專門委員會會議次數不得少于應出席會議次數的三分之二。

  第七十三條  專門委員會對審議事項應形成書面意見提交董事會。專門委員會在充分討論的基礎上應盡量達成一致意見,難以達成一致意見的,應向董事會提交各項不同意見并作出說明。

  專門委員會針對議題材料本身提出的修改或補充完善的意見,相關部門應按照有關意見落實后再提交董事會審議。

  第七十四條  專門委員會會議應當制作會議記錄或紀要。會議記錄或紀要一般包括以下內容:

 ?。ㄒ唬h召開的日期、地點和主持人姓名;

 ?。ǘ┪瘑T出席、缺席情況;

 ?。ㄈh議程及議題;

 ?。ㄋ模┝邢瘯h人員的姓名;

 ?。ㄎ澹┪瘑T及有關列席人員的發言要點、缺席委員的書面意見;

 ?。iT委員會形成的意見。

  出席會議的委員、列席會議的董事會秘書應當在會議記錄或紀要上簽字。

  第七十五條  專門委員會會議的通知、會議材料、會議記錄或會議紀要、授權委托書及委員書面意見、專委會書面意見以及其他會議材料應存檔保存,并在會議結束后10個工作日內將電子版上傳至國資監管信息系統對應欄目。

  第七十六條  各專門委員會應在年初向董事會提交上年度工作報告及本年度工作計劃。

  第五章  董事會秘書和董事會辦事機構

  第七十七條  公司應當設立董事會秘書,是公司高級管理人員,對公司和董事會負責。董事會秘書應具備履職所必需的知識、經驗和能力。

  第七十八條  董事會秘書由董事長提名,董事會聘任和解聘。董事會秘書一般應由專人擔任,以保證履職所需的時間和精力。董事會秘書發生空缺的,應當及時指定相關人員代行董事會秘書職責,并告知市國資委,同時盡快確定董事會秘書人選。

  第七十九條  董事會秘書負責董事會與市國資委、監事會、公司黨委會、經理層之間的溝通聯系,組織董事會日常工作,維護法人治理結構合規運轉。主要職責包括:

 ?。ㄒ唬﹨f助董事會加強公司治理機制建設,掌握關于公司治理、董事會建設的相關法律法規、文件要求,定期檢查董事會運作程序和文件,促進董事會依法合規運轉、董事依法履職;

 ?。ǘ┌凑帐袊Y委要求報送與董事會相關的文件、信息,協助董事、監事了解市國資委有關政策、本公司重大信息和行業政策、行業狀況,為外部董事履職提供支持和幫助; 

 ?。ㄈ┗I備、組織董事會會議及其專門委員會會議,審核或準備議題材料,制作、保管會議通知、記錄紀要、決議、意見等會議檔案,并對內容的真實性、準確性、完整性負責;

 ?。ㄋ模┲朴喍抡{研計劃,并組織相關調研工作;

 ?。ㄎ澹﹤鬟_董事會會議決議,主動掌握并督促董事會決議的貫徹執行情況,及時向董事會報告并提出建議;

 ?。┍局敢幸幎ǖ钠渌氊?;

 ?。ㄆ撸┕菊鲁?、董事會授予的其他職責。

  第八十條  董事會秘書為履行職責,可以列席黨委會、經理辦公會等公司內部有關會議,要求公司有關部門和人員列席董事會會議或專門委員會會議,提供相關文件、信息和其他資料,說明有關情況。

  第八十一條  公司應設立獨立的董事會辦事機構,由董事會秘書領導,并按照精干高效的原則配備工作人員,保障董事會及其專門委員會的有效運作。

  第八十二條  董事會成員、專門委員會設置及成員、董事會秘書及董事會辦事機構人員發生變更的,應自變更之日起5個工作日內報市國資委董事會工作處備案,并同步在國資監管信息系統進行更新。

  第六章  董事會和董事工作報告

  第一節  董事會工作報告

  第八十三條  董事會應按市國資委要求提交上年度工作報告,并抄送監事會。董事會年度工作報告需經董事會特殊決議表決通過并經董事長簽發。

  董事會年度工作報告應包含董事會建設及運轉情況、企業經營及改革發展情況、落實市委市政府戰略決策部署情況、企業法治建設情況以及市國資委認為需要報告的其他事項。年度工作報告應客觀真實、內容全面、重點突出。

  第八十四條  市國資委每年選擇部分企業召開董事會年度工作專題報告會,當面聽取董事會報告上年度工作。

  在董事會工作年度專題報告的基礎上,市國資委在城市公共服務類企業、特殊功能類企業建立出資人(擴大)會議制度,由市國資委作為出資人代表,邀請相關委辦局、市人大代表、市政協委員、行業專家、社會公眾代表參會,共同聽取董事會年度工作及企業社會責任工作并進行評價。

  第八十五條  市國資委結合董事會年度工作報告、日常監管情況、監事會監督檢查情況以及董事會年度工作專題報告會或出資人(擴大)會議情況,對董事會年度工作進行評價。具體評價辦法另行制定。

  第八十六條  針對市國資委評價中指出的董事會存在的問題及關注事項,董事會應認真研究,提出整改措施或下一步工作舉措,形成整改報告,經董事會審議通過后報送市國資委董事會工作處。

  第二節  董事工作報告

  第八十七條  董事應定期向市國資委報告工作。董事報告包括:半年報、年報和專報。

  第八十八條  董事應分別于年中和年末向市國資委書面報告上半年以及年度履職情況。報告內容至少包括:

 ?。ㄒ唬﹫蟾嫫趦葏⒓佣聲h情況,包括未親自出席會議的原因及次數;

 ?。ǘ┰诙聲h上發表意見和參與表決的情況,包括投出棄權或者反對票的情況及原因;

 ?。ㄈ┰趯N瘯温毤奥穆毲闆r;

 ?。ㄋ模┳园l開展的調研或參加董事會、專門委員會組織的調研情況;

 ?。ㄎ澹θ温毠径聲脑u價以及對國資國企改革發展的意見和建議等;

 ?。┒抡J為應向市國資委報告的其他內容。

  除上述內容外,外部董事報告還應包含對本人身份和履職獨立性的自我評價。

  第八十九條  董事在履職過程中遇到以下情況,應及時向市國資委報送專報:

 ?。ㄒ唬┤温毠敬嬖谶`反國家政策法規或可能損害出資人、任職公司或職工合法權益的情況;

 ?。ǘ┰诙聲h中發表反對意見后,應將決策議題及反對理由進行專項報告;

 ?。ㄈ┒抡P袡嗦穆毷艿阶璧K;

 ?。ㄋ模┱J為有必要向市國資委報告的其他事項。

  第九十條  針對董事專報反映的情況,以及半年報、年報中涉及的問題,市國資委董事會工作處負責受理,對問題進行分類整理并經委領導批示后,由相關業務處室根據職責分工辦理,并將辦理結果及時向董事反饋。

  第九十一條  職工董事每年度應向公司職工代表大會或職工大會報告本人的履職情況。

  第七章  附  則

  第九十二條  企業按照本指引規定向市國資委報送的有關文件和材料,除紙質材料外,應當同時通過國資監管信息系統將電子版材料上傳至對應欄目。

  第九十三條  本指引自發布之日起實施,由市國資委負責解釋,并監督、指導董事會依規運轉。

  第九十四條  本指引中"以上"均包含本數,"以下"、"不足"、"過"、"超過"均不包含本數。

  第九十五條  本指引相關條款與新頒布的法律、行政法規、規范性文件不一致時,以新頒布的法律、行政法規、規范性文件的相關規定為準。


  政策解讀:關于《市屬國有獨資公司董事會工作指引》的解讀


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