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關于印發《關于進一步完善市屬國有企業法人治理結構的實施意見》的通知

  各市屬國有企業: 

  《關于進一步完善市屬國有企業法人治理結構的實施意見》已經市國資委2017年第10次主任辦公會審議通過,經市政府同意,現予印發,請認真貫徹落實。

  附件:關于進一步完善市屬國有企業法人治理結構的實施意見 

市國資委

2017年9月19日

關于進一步完善市屬國有企業法人治理結構的實施意見 

  為適應社會主義市場經濟發展要求和深化國資國企改革的需要,貫徹全國國有企業黨的建設工作會議精神,著力解決當前市屬國有企業法人治理結構中存在的權責邊界不清、激勵約束不夠、相互制衡不力等問題,根據國務院辦公廳《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》(國辦發〔2017〕36號)及中共北京市委、市政府《關于全面深化市屬國資國企改革的意見》(京發〔2014〕13號)、北京市委辦公廳《關于在深化市屬國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》(京辦發〔2016〕16號)等文件精神,現提出以下實施意見: 

  一、總體要求 

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  全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神,深入貫徹習近平總書記系列重要講話精神和治國理政新理念新思想新戰略以及兩次視察北京重要講話精神,以中央和北京市委市政府關于全面深化國資國企改革的意見為指導,認真落實中央和北京市委市政府決策部署,牢牢把握首都城市戰略定位,堅持黨的領導、加強黨的建設,從市屬國有企業實際情況出發,進一步完善市屬國有企業法人治理結構,形成各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。 

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  1、堅持黨的領導。落實全面從嚴治黨戰略部署,把加強黨的領導和完善公司治理統一起來,明確市屬國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位,將加強黨的領導融入公司治理各環節,充分發揮市屬國有企業黨組織的領導核心和政治核心作用,切實發揮黨組織把方向、管大局、保落實的作用。 

  2、堅持深化改革。尊重企業市場主體地位,遵循市場經濟規律和企業發展規律,以規范決策機制和完善制衡機制為重點,堅持激勵機制與約束機制相結合,體現效率原則與公平原則,提升企業的市場化、現代化經營水平。 

  3、堅持依法治企。依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規履行出資人職責,規范責權定位和行權方式,發揮公司章程的基礎作用,推動企業合規經營和各治理主體規范履職。法無授權,任何政府部門和機構不得干預企業正常生產經營活動,實現深化改革與依法治企的有機統一。 

  4、堅持權責對等。堅持權利義務責任相統一,規范權力運行、強化權責對等,改革和完善市屬國有資產管理體制,深化權力運行和監督機制改革,完善履職評價和責任追究機制,建立決策、執行和監督環節的終身責任追究制度。 

  5、堅持分類治理。推進市屬國有企業分類監管,根據城市公共服務類、特殊功能類、競爭類企業的特點,構建與企業定位相適應的公司法人治理結構及運轉體系,提高公司治理的有效性和針對性。 

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  到2020年,黨組織在市屬國有企業法人治理結構中的法定地位更加牢固,健全以公司章程為核心的企業制度體系,充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用。分類深化市屬國有企業董事會建設,進一步因企制宜地加大外部董事委派和市場化選聘經理層的力度,造就一大批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業經理人,培育一支德才兼備、業務精通、勇于擔當的董事、監事隊伍。黨風廉政建設主體責任和監督責任全面落實,企業民主監督和管理明顯改善。遵循市場經濟規律和企業發展規律,使國有企業成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體。 

  二、進一步規范主體權責 

 ?。ㄒ唬┟鞔_出資人職責定位,轉變監管方式、提高監管效率 

  1、依法依規履行股東權利。市屬國有獨資公司不設股東會,由國有資產監管機構依法履行出資人職責。對于國有控股公司等股權多元化企業,國有出資人機構主要依據股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商做出決議等方式履行職責。 

  2、以管資本為主推進國有資產監管機構職能轉變。堅持以管資本為主加強國有資產監管,優化國有資產監管機構職能,明確國有資產監管重點,完善規劃投資監管,突出國有資本運營,強化激勵約束,重點管好國有資本布局、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全,實現保值增值。 

  3、積極轉變國有資產監管機構的監管方式。進一步優化和改進工作方式,推進市屬國有企業分類監管,建立出資人監管的權力清單和責任清單,進一步厘清出資人權責邊界,適度授權、有序放權,聚焦監管內容,提高監管效率,做到不越位、不缺位、不錯位,進一步增強市屬國有企業的活力和經濟效益,更好地服務于首都經濟社會發展。進一步規范公司章程的制定和審批管理,將出資人的意志集中體現在公司章程中。積極開展組建國有資本投資運營公司試點,探索有效的運營模式,實現保值增值。 

 ?。ǘ﹫猿贮h的領導,把加強黨的建設和完善公司治理有機統一起來 

  1、明確市屬國有企業黨組織在公司法人治理結構中的法定地位。將黨建工作總體要求納入市屬國有企業的公司章程,把黨組織的機構設置、職責分工、工作任務納入企業的管理體制和管理制度,在市屬國有企業改革中堅持黨的建設同步謀劃、黨組織及工作機構同步設置、人員同步配備、黨的工作同步開展,使黨組織成為公司法人治理結構的有機組成部分。 

  2、健全黨組織參與重大問題決策的工作機制。市屬國有企業要在公司章程、“三重一大”決策制度和黨委會議事規則等相關制度中明確和細化黨組織參與重大問題決策的具體內容和工作方式,進一步完善并嚴格落實黨組織參與重大問題決策工作機制。要將黨組織研究討論作為董事會、經理層決策重大問題的前置程序,確保重大事項符合黨中央、國務院和北京市委、市政府的要求,符合黨紀國法的規定,符合企業發展戰略的需要。 

  3、堅持黨管干部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制,符合條件的市屬國有企業黨委領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層,董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委;黨委書記、董事長一般由一人擔任,推進市屬國有企業黨委專職副書記進入董事會。堅持黨管干部原則和發揮市場機制作用有機結合,保障黨對干部人事工作的領導權和對重要干部的管理權。在董事會選聘經理層成員工作中,上級黨組織及其組織部門、國有資產監管機構黨委應當發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。 

  4、充分發揮黨組織的監督職能。市屬國有企業黨委要切實履行黨風廉政建設主體責任,尤其是要加強對市屬國有企業主要領導履職行為的監督管理。市屬國有企業董事、監事、經理層中的黨員每年要定期向黨組織報告個人履職和廉潔自律情況。完善企業領導人員責任追究機制,建立重大決策終身責任追究制度。上級黨組織對市屬國有企業紀委書記實行定期輪崗制度。市屬國有企業紀委書記可列席董事會、經理層的會議。 

 ?。ㄈ┎粩嘁幏抖聲ㄔO,進一步落實董事會職權 

  1、明確董事會職權范圍,切實發揮董事會職能作用。董事會是公司的決策機構,市屬國有獨資公司董事會要對市國資委負責,執行市國資委決定,接受市國資委的指導和監督。董事會依照公司章程、“三重一大”決策制度和董事會議事規則等有關規定決定公司重大事項,認真履行戰略規劃、集團管控、風險防范、深化改革等職能。 

  2、分類深化董事會建設,建立與企業發展需要相適應的董事會。市屬國有獨資公司的董事長、總經理原則上應分設,董事會與黨委會適度重合。國有獨資公司董事會中須有職工代表出任的董事,職工董事應由公司職工代表大會或其他民主形式選舉產生。針對不同類型企業,進一步優化董事會結構,實現競爭類企業外部董事比例超過半數,加大公共服務類和特殊功能類企業外部董事委派力度,逐步實現外部董事比例超過半數。規范董事會選聘和管理經理層,逐步落實董事會業績考核、薪酬管理等職權。不斷完善國有獨資公司董事會年度工作報告制度,在城市公共服務類、特殊功能類企業召開出資人(擴大)會議。在競爭類企業繼續擴大深化董事會建設試點范圍。 

  3、加強董事會制度建設,建立科學有效的運行機制。董事會要不斷完善議事規則,進一步規范董事會運行。要嚴格實行充分研究、集體審議、獨立表決、一事一議的決策制度,應當以會議的形式對職權范圍內的“三重一大”事項作出集體決策。提升董事會會議的計劃性和規范性,建立董事會決議跟蹤落實及有關議題的后評估制度。改進董事會和董事評價機制,完善年度和任期考核制度,逐步形成符合市屬國有企業特點的考核評價體系及薪酬分配制度。 

  4、推進專門委員會建設,充分發揮基礎研究和決策輔助作用。根據企業實際情況,董事會一般應設立具有戰略、提名、薪酬與考核、審計、預算、風險管控等功能的專門委員會。薪酬與考核委員會、審計委員會的主任委員應由外部董事擔任,提名委員會主任委員由董事長擔任,戰略與投資委員會主任委員可由董事長或外部董事擔任。應制定詳細的專門委員會工作規則和計劃,建立日常運行機制,董事會討論和決策重大及復雜議題前必須聽取相關專委會的意見建議。 

  5、加強董事隊伍建設,進一步提高外部董事履職能力和水平。完善董事選聘和管理制度,嚴格選聘標準和程序。建立外部董事人才庫,拓寬外部董事來源渠道,擴大專職外部董事隊伍,引入優秀的學者、專家及企業家進入董事會,進一步提高董事隊伍的專業水平和履職能力。逐步建立市屬國有獨資公司外部董事召集人制度,召集人由市國資委指定,在內外部董事溝通、外部董事調研、委托表決等工作中發揮牽頭協調作用。開展董事任前和任期培訓,做好董事派出和任期管理工作,逐步實行外部董事契約化管理,進一步改革和完善外部董事薪酬制度。 

  6、明確董事會秘書職責定位,積極發揮溝通協調作用。市屬國有獨資公司應配備董事會秘書,負責企業各法人治理主體之間的溝通協調,暢通董事特別是外部董事了解企業經營情況及相關法規政策等信息的渠道。董秘應對董事會議題有關材料進行把關,保證會議記錄、決議等相關材料客觀完整并及時報送,并在董事會后傳達會議決議,推動有關決議的貫徹落實,積極保障董事會規范運作。 

 ?。ㄋ模┚S護經營自主權,激發經理層活力 

  1、建立規范的經理層授權管理制度。經理層是公司決策的執行機構,依法由董事會聘任或解聘,接受董事會管理和監事會監督。經理層獲董事會授權決策重大事項時,應按照公司章程、“三重一大”決策制度和經理辦公會議事規則等制度,在規定的權限內進行決策。經理層授權決策時應履行相應的決策程序,規范決策流程,按規定向董事會報告決策及執行情況。董事會應強化對授權事項執行落實情況的跟蹤督查。 

  2、有序推動經理層隊伍建設,提高履職活力。根據企業功能性質、市場化程度等不同情況,“一企一策”制定市場化選聘經理層的制度措施,適當提高城市公共服務類和特殊功能類企業經理層市場化選聘比例。根據企業產權結構、市場化程度等不同情況,有序推進職業經理人制度建設。實行內部培養和外部引進相結合,暢通現有經營管理者與職業經理人身份轉換通道。實行科學有效的績效考核與薪酬分配制度,有序實行市場化薪酬,探索完善中長期激勵機制。 

 ?。ㄎ澹娀吐鋵嵄O督責任,完善問責機制       

  1、明確監督職能,突出監督重點。監事會是公司的監督機構,監事會實行主席負責制,是出資人監督的專門力量。國有獨資公司監事會由市國資委代表市政府派出,其中的職工監事由公司職工代表大會或其他民主形式選舉產生,國有控股公司監事會由出資人依公司章程約定派出,股東會選舉。要依據市國資委、公司章程規定的職權,及時掌握企業重大決策和運營情況。監事會應及時發現問題并向市國資委報告有關企業監督檢查重大情況,督促落實應由企業自行整改的事項,實現出資人管理和監督的有機統一。建立健全監督協同工作機制,進一步提升監督有效性,增強監管合力。 

  2、強化責任意識,完善問責機制。公司黨委成員、董事、監事、經理層成員應當遵守法律法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。企業黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的,應按照黨組織有關規定嚴格追究責任。董事會、經理層違反法律法規、公司章程或股東會決議,未履行或者未正確履行職責,致使公司遭受損失的,應依法追究有關成員的責任。董事和經理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經營問題和經營風險的,致使公司遭受損失的,應依法追究相關人員責任。監事未履行監督職責、未及時發現和掌握公司經營異常情況或未采取有效措施的,致使公司遭受損失的,應依法追究有關人員的責任。按照“三個區分開來”的要求,建立必要的改革容錯糾錯機制,激勵企業領導人員干事創業。 

  三、理順各治理主體之間的關系 

 ?。ㄒ唬┨幚砗酶髦卫碇黧w之間的關系,促進法人治理結構健康運轉 

  要處理好各治理主體之間的關系和定位,在公司章程等相關制度中加以明確。市屬國有企業黨委要切實發揮領導核心和政治核心作用,董事會要充分發揮決策作用,經理層要發揮經營管理作用,監事會要發揮好監督作用,企業黨委也要尊重其他治理主體,不能將黨委直接作為企業生產經營的決策和指揮中心。 

 ?。ǘ娀贫冉ㄔO,完善各治理主體溝通協調機制 

  要進一步完善“三重一大”決策制度和黨委會、董事會、經理辦公會議事規則,細化工作流程,建立黨委、董事會、經理層研究重大問題的溝通機制,做到無縫銜接。市屬國有企業在董事會、經理層決策重大問題前,黨委應召開會議進行討論研究,并以適當的方式向董事會、經理層提出意見建議。黨委書記(董事長)要在議題正式提交董事會前就黨委的意見建議與董事會其他成員尤其是外部董事、非國有股東代表進行溝通??偨浝砑捌渌M入經理層的黨委成員要在議題正式提交經理辦公會前就黨委的意見建議與經理層其他成員進行溝通。進入董事會、經理層的黨委成員和黨員在決策時要按照黨委決定發表意見,保證黨組織的意圖在重大問題決策中得到體現。董事會、經理層主動接受監事會的監督,與監事會就公司經營狀況、內控機制運行情況等加強工作信息交流。董事會秘書應積極發揮溝通協調和橋梁紐帶作用,維護企業法人治理結構協調有效運轉。 

  四、做好組織實施 

  市屬國有企業要按照深化國有企業改革的原則和方向,結合自身實際,不斷健全和完善企業法人治理結構,并指導下屬企業開展相關工作。


  政策解讀:《關于進一步完善市屬國有企業法人治理結構的實施意見》的解讀


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